Hoạt động đưa người lao động Việt Nam đi làm việc ở nước ngoài theo hợp đồng — vẫn được gọi quen thuộc là xuất khẩu lao động (XKLĐ) — đang bước vào chu kỳ tăng tốc nhưng cũng chưa bao giờ chịu giám sát pháp lý chặt chẽ như giai đoạn 2025 — 2026. Sau khi Luật số 69/2020/QH14 chính thức có hiệu lực ngày 01/01/2022 và được hướng dẫn bởi Nghị định 112/2021/NĐ-CP, cùng với hệ thống thông tư của Bộ Lao động — Thương binh và Xã hội (LĐTBXH), khung pháp lý hiện nay đã thay đổi căn bản so với Luật 72/2006/QH11. Doanh nghiệp dịch vụ XKLĐ phải tái cấu trúc toàn diện điều lệ, vốn pháp định, hợp đồng mẫu, quy trình tuyển chọn, đào tạo, ký quỹ và tài chính nội bộ nếu muốn tồn tại và mở rộng thị phần.
Bài viết này được biên soạn dưới góc nhìn của luật sư doanh nghiệp, dành cho chủ doanh nghiệp, giám đốc, trưởng phòng pháp chế đang trực tiếp vận hành công ty XKLĐ hoặc đang trong giai đoạn xin Giấy phép hoạt động dịch vụ đưa người lao động Việt Nam đi làm việc ở nước ngoài theo hợp đồng. Toàn bộ trích dẫn pháp lý đều căn cứ vào văn bản đang còn hiệu lực tại thời điểm 05/2026.
1. Tổng quan ngành xuất khẩu lao động Việt Nam năm 2026
Theo số liệu công khai của Bộ LĐTBXH, năm 2025 Việt Nam đưa được trên 150.000 lao động đi làm việc ở nước ngoài theo hợp đồng, tập trung vào ba thị trường truyền thống là Nhật Bản, Đài Loan (Trung Quốc) và Hàn Quốc, cùng các thị trường tăng trưởng nhanh như Đức, Úc, Romania, Hungary. Mục tiêu giai đoạn 2026 — 2030 là duy trì con số 150.000 — 160.000 lao động/năm, đồng thời nâng tỷ trọng lao động có kỹ năng nghề (kỹ thuật viên, điều dưỡng — hộ lý theo chương trình EPA Nhật Bản, Ausbildung Đức).
Ngành XKLĐ tạo ra ba dòng giá trị chính: phí dịch vụ thu từ người lao động (theo hạn mức của Luật 69/2020), chi phí môi giới đối tác nước ngoài chi trả và phần đào tạo ngoại ngữ — kỹ năng. Tuy nhiên, đi cùng cơ hội là rủi ro pháp lý ngày càng tăng: vi phạm quy định về phí, hợp đồng, chăm sóc người lao động ở nước ngoài có thể bị xử phạt hành chính tới 1 tỷ đồng, đình chỉ giấy phép từ 06 đến 12 tháng, thậm chí thu hồi giấy phép vĩnh viễn theo Nghị định 12/2022/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 28/2025/NĐ-CP).
2. Khung pháp lý điều chỉnh hoạt động xuất khẩu lao động
Một công ty XKLĐ vận hành đầy đủ phải tuân thủ đồng thời nhiều tầng văn bản. Doanh nghiệp nên lập Sổ đăng ký tuân thủ pháp lý (compliance register) và cập nhật ít nhất 03 tháng/lần. Khung pháp lý cốt lõi bao gồm:
- Luật 69/2020/QH14 về Người lao động Việt Nam đi làm việc ở nước ngoài theo hợp đồng — văn bản gốc, có hiệu lực từ 01/01/2022.
- Nghị định 112/2021/NĐ-CP ngày 10/12/2021 quy định chi tiết một số điều và biện pháp thi hành Luật 69/2020.
- Thông tư 21/2021/TT-BLĐTBXH quy định mẫu Giấy phép, hợp đồng cung ứng, hợp đồng đưa người lao động đi làm việc ở nước ngoài.
- Thông tư 02/2022/TT-BLĐTBXH về chế độ báo cáo và cơ sở dữ liệu người lao động đi làm việc ở nước ngoài.
- Nghị định 12/2022/NĐ-CP (sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 28/2025/NĐ-CP) về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực lao động, BHXH, người lao động Việt Nam đi làm việc ở nước ngoài theo hợp đồng.
- Bộ luật Lao động 2019, Luật BHXH 2024 (Luật số 41/2024/QH15), Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân 2023 (Luật số 13/2023/QH15) ở các phần liên quan đến hợp đồng lao động, BHXH bắt buộc với người đi làm việc ở nước ngoài và xử lý dữ liệu cá nhân ứng viên.
- Hiệp định song phương, MOU giữa Việt Nam với từng quốc gia tiếp nhận (Nhật Bản, Đài Loan, Hàn Quốc, Đức, Úc…).
Do tính chất đa tầng, doanh nghiệp XKLĐ rất phù hợp với mô hình phòng pháp chế thuê ngoài — bạn có thể tham khảo bài Phòng pháp chế thuê ngoài cho doanh nghiệp 2026: 5 lợi ích & cách chọn đối tác phù hợp để hiểu rõ cấu trúc dịch vụ này.
3. Điều kiện kinh doanh dịch vụ đưa người lao động đi làm việc ở nước ngoài
Điều 10 Luật 69/2020 và Điều 4 Nghị định 112/2021 quy định cụ thể điều kiện cấp Giấy phép hoạt động dịch vụ đưa người lao động Việt Nam đi làm việc ở nước ngoài theo hợp đồng (sau đây gọi tắt là Giấy phép). Doanh nghiệp dịch vụ phải đáp ứng đồng thời toàn bộ các điều kiện sau đây:
- Vốn điều lệ tối thiểu 05 tỷ đồng, có chủ sở hữu hoặc thành viên góp vốn, cổ đông là nhà đầu tư trong nước.
- Ký quỹ tại ngân hàng thương mại 02 tỷ đồng theo Điều 24 Luật 69/2020. Đối với doanh nghiệp đưa lao động đi Đài Loan, Hàn Quốc, Nhật Bản theo từng chương trình đặc thù, mức ký quỹ bổ sung được quy định riêng tại Nghị định 112/2021.
- Người đại diện theo pháp luật: là công dân Việt Nam, có trình độ đại học trở lên, có ít nhất 05 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực đưa người lao động đi làm việc ở nước ngoài hoặc hoạt động dịch vụ việc làm; không thuộc trường hợp bị cấm theo Điều 10 khoản 1 điểm c Luật 69/2020.
- Đội ngũ nhân viên nghiệp vụ: tối thiểu phải có nhân sự phụ trách (i) phát triển thị trường ngoài nước, (ii) tuyển chọn, đào tạo, (iii) quản lý người lao động ở nước ngoài, (iv) tài chính kế toán; mỗi vị trí đều có yêu cầu về trình độ và kinh nghiệm theo Nghị định 112/2021.
- Cơ sở vật chất: có địa điểm tổ chức bồi dưỡng kiến thức cần thiết cho người lao động; nếu thuê thì hợp đồng thuê tối thiểu 02 năm.
- Trang thông tin điện tử: doanh nghiệp phải có website chính thức bằng tiếng Việt, công khai Giấy phép, danh mục hợp đồng cung ứng đã đăng ký, mức phí dịch vụ và phí đào tạo.
Khi tư vấn cho khách hàng giai đoạn tiền cấp phép, HTIC thường khuyến nghị bổ sung điều kiện thực tế thứ bảy: dòng tiền dự phòng vận hành ít nhất 12 tháng — bởi từ khi nộp hồ sơ đến khi có hợp đồng cung ứng đầu tiên được đăng ký, doanh nghiệp dễ bị âm vốn nếu không lường trước.
4. Bảy nghĩa vụ chính của công ty xuất khẩu lao động theo Luật 69/2020
Đây là phần cốt lõi của bài viết. Điều 26 Luật 69/2020 liệt kê các quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp dịch vụ, kết hợp với các điều khoản rải rác trong Nghị định 112/2021 và Thông tư 21/2021, có thể hệ thống thành 07 nhóm nghĩa vụ trọng yếu mà chủ doanh nghiệp phải nắm vững.
Nghĩa vụ thứ nhất — Đăng ký hợp đồng cung ứng và minh bạch thị trường
Doanh nghiệp chỉ được tuyển chọn, đưa người lao động đi sau khi đã đăng ký hợp đồng cung ứng lao động với Bộ LĐTBXH (cụ thể là Cục Quản lý lao động ngoài nước — DOLAB) và được chấp thuận. Hồ sơ đăng ký bao gồm bản hợp đồng cung ứng ký với đối tác nước ngoài, phương án bảo đảm quyền lợi của người lao động, mẫu hợp đồng đưa người lao động đi làm việc, mức phí dịch vụ dự kiến.
Nghĩa vụ thứ hai — Ký kết và thực hiện đúng hợp đồng đưa người lao động đi làm việc ở nước ngoài
Hợp đồng giữa doanh nghiệp dịch vụ và người lao động (Điều 21 Luật 69/2020) phải có đầy đủ 12 nội dung bắt buộc: ngành nghề, công việc, địa điểm làm việc, thời hạn hợp đồng, thời giờ làm việc — nghỉ ngơi, an toàn — vệ sinh lao động, tiền lương, điều kiện ăn — ở, bảo hiểm, đào tạo, chi phí và phương thức nộp phí dịch vụ, trách nhiệm khi đơn phương chấm dứt, cơ chế giải quyết tranh chấp. Bất kỳ điều khoản nào mâu thuẫn với Luật 69/2020 hoặc hợp đồng cung ứng đã đăng ký đều có thể bị tuyên vô hiệu.
Nghĩa vụ thứ ba — Tuân thủ trần phí dịch vụ và quản lý tiền của người lao động
Điều 23 Luật 69/2020 quy định phí dịch vụ tối đa tính bằng tiền lương theo hợp đồng, mỗi năm không quá 01 tháng tiền lương cho mỗi năm hợp đồng, tổng không quá 03 tháng tiền lương; đối với một số ngành đặc biệt như thuyền viên tàu cá xa bờ là 1,5 tháng tiền lương/năm, tổng không quá 4,5 tháng. Doanh nghiệp phải xuất phiếu thu, lập sổ theo dõi và sẵn sàng hoàn trả khi người lao động về nước trước hạn không do lỗi của họ. Vi phạm trần phí là một trong những hành vi bị xử phạt nặng nhất — mức phạt đến 180 triệu đồng/lao động theo Điều 42 Nghị định 12/2022.
Nghĩa vụ thứ tư — Đào tạo, bồi dưỡng kiến thức cần thiết
Trước khi xuất cảnh, người lao động phải được bồi dưỡng kiến thức cần thiết (tiếng nước tiếp nhận, văn hóa, pháp luật, kỹ năng nghề, an toàn lao động, phòng chống quấy rối, cách liên hệ Đại sứ quán…) tối thiểu 74 tiết, hoặc nhiều hơn theo từng thị trường. Doanh nghiệp phải lưu hồ sơ đào tạo và xuất trình khi cơ quan thanh tra yêu cầu.
Nghĩa vụ thứ năm — Bảo vệ quyền và lợi ích của người lao động trong suốt thời gian làm việc ở nước ngoài
Doanh nghiệp phải cử cán bộ quản lý lao động tại các thị trường có từ 100 lao động trở lên, tiếp nhận và xử lý khiếu nại, hỗ trợ pháp lý — y tế khi người lao động gặp sự cố, phối hợp với cơ quan đại diện Việt Nam ở nước ngoài. Khi xảy ra tai nạn lao động, doanh nghiệp có nghĩa vụ phối hợp với chủ sử dụng nước ngoài thực hiện chế độ bồi thường, đồng thời báo cáo về DOLAB trong 24 giờ.
Nghĩa vụ thứ sáu — Bảo vệ dữ liệu cá nhân của ứng viên và người lao động
Từ khi Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân 2023 (Luật số 13/2023/QH15) có hiệu lực, doanh nghiệp XKLĐ trở thành Bên kiểm soát dữ liệu (data controller) vì xử lý dữ liệu nhạy cảm (CCCD, hộ chiếu, hồ sơ y tế khám sức khỏe, dữ liệu sinh trắc học visa). Doanh nghiệp phải có Chính sách bảo vệ dữ liệu cá nhân, lấy sự đồng ý hợp pháp của ứng viên, thực hiện đánh giá tác động xử lý dữ liệu cá nhân (DPIA) nếu xử lý quy mô lớn, thông báo vi phạm dữ liệu trong 72 giờ. Vi phạm có thể bị phạt đến 5% doanh thu năm liền trước theo dự thảo Nghị định xử phạt hành chính trong lĩnh vực BVDLCN.
Nghĩa vụ thứ bảy — Báo cáo định kỳ và lưu trữ hồ sơ
Doanh nghiệp phải báo cáo định kỳ 06 tháng và năm về tình hình thực hiện hợp đồng cung ứng, số lượng lao động đưa đi, đưa về, tình hình tranh chấp với Cục Quản lý lao động ngoài nước. Hồ sơ người lao động phải lưu trữ tối thiểu 05 năm kể từ ngày thanh lý hợp đồng. Doanh nghiệp cũng phải cập nhật cơ sở dữ liệu chung của Bộ LĐTBXH theo Thông tư 02/2022.
5. Hợp đồng đưa người lao động đi làm việc ở nước ngoài — Những điều khoản dễ vướng nhất
Trong các tranh chấp người lao động khởi kiện công ty XKLĐ, có ba điểm hợp đồng thường xuyên bị tuyên vô hiệu hoặc bất lợi cho doanh nghiệp: thoả thuận phạt vi phạm cao bất hợp lý, điều khoản giữ hộ chiếu — văn bằng và điều khoản "tự chịu rủi ro" trái với Luật 69/2020. Khi soạn hợp đồng, doanh nghiệp nên:
- Đối chiếu 12 nội dung bắt buộc tại Điều 21 Luật 69/2020 với hợp đồng cung ứng đã đăng ký; bất kỳ chênh lệch nào về tiền lương, thời giờ, chi phí ăn ở đều phải sửa lại.
- Không đưa điều khoản giữ hộ chiếu, văn bằng gốc của người lao động — đây là hành vi bị cấm tuyệt đối tại Điều 7 Luật 69/2020.
- Đặt mức phạt vi phạm hợp đồng (nếu có) trong giới hạn hợp lý, có cơ sở thực tế là thiệt hại — án lệ TAND cấp cao TP. HCM từng tuyên vô hiệu điều khoản phạt 200 triệu đồng vì không tương xứng với phí dịch vụ thực thu.
- Quy định rõ cơ chế giải quyết tranh chấp: thoả thuận hoà giải tại cơ sở, sau đó là Toà án Việt Nam có thẩm quyền (thường là TAND nơi doanh nghiệp đặt trụ sở).
6. Quan hệ với đối tác nước ngoài — Hợp đồng cung ứng
Hợp đồng cung ứng (Service Supply Contract) ký với chủ sử dụng lao động nước ngoài hoặc bên môi giới được công nhận là hợp pháp tại nước sở tại là "xương sống" của toàn bộ chuỗi giá trị XKLĐ. Mẫu hợp đồng cung ứng phải tuân thủ Phụ lục II Thông tư 21/2021, trong đó nội dung bắt buộc bao gồm: số lượng và ngành nghề, tiền lương cơ bản — tối thiểu ngang mức tối thiểu của nước sở tại, điều kiện ăn — ở, bảo hiểm, chi phí làm thủ tục xuất nhập cảnh, trách nhiệm khi hợp đồng chấm dứt sớm.
Một trong những "bẫy" pháp lý phổ biến là chủ sử dụng nước ngoài yêu cầu doanh nghiệp Việt Nam ký phụ lục bổ sung hoặc thoả thuận ngoài hợp đồng cung ứng đã đăng ký với DOLAB — điều này có thể khiến doanh nghiệp bị quy về hành vi "thực hiện hợp đồng không đúng nội dung đã đăng ký", bị xử phạt 80 — 120 triệu đồng và đình chỉ hoạt động tại thị trường liên quan.
7. Bảy rủi ro pháp lý điển hình và cách phòng tránh
Trên cơ sở tham vấn cho hàng chục doanh nghiệp XKLĐ thuộc khối doanh nghiệp tư nhân quy mô vừa, đội ngũ tư vấn HTIC tổng kết được bảy nhóm rủi ro pháp lý điển hình:
- Thu phí vượt trần — vi phạm Điều 23 Luật 69/2020. Phòng tránh: ban hành Quy trình thu phí nội bộ, niêm yết công khai tại văn phòng và website, kiểm soát bằng phiếu thu liên tục.
- Cung cấp thông tin sai lệch về điều kiện làm việc — vi phạm Điều 7. Phòng tránh: kiểm soát toàn bộ vật phẩm quảng cáo, video tuyển dụng, fanpage của cộng tác viên; ký Cam kết tuân thủ truyền thông với đại lý.
- Đưa người lao động đi khi chưa đăng ký hợp đồng cung ứng — Điều 21 NĐ 12/2022 phạt tới 200 triệu đồng/lao động và thu hồi giấy phép. Phòng tránh: hệ thống ERP nội bộ chặn xuất hồ sơ visa nếu hợp đồng cung ứng chưa được DOLAB chấp thuận.
- Không tổ chức đào tạo bồi dưỡng kiến thức cần thiết hoặc đào tạo qua loa — Điều 27 NĐ 12/2022. Phòng tránh: ghi nhận điểm danh, video minh chứng, đề thi sát hạch lưu cùng hồ sơ người lao động.
- Không cử cán bộ quản lý lao động tại thị trường có ≥ 100 lao động — Điều 28 NĐ 12/2022. Phòng tránh: lập kế hoạch nhân sự ngoài nước, dự trù chi phí trong cấu trúc phí dịch vụ.
- Không trả lại phí dịch vụ khi người lao động về nước trước hạn không do lỗi của họ — tranh chấp dân sự dẫn đến án phạt đồng thời cả hành chính lẫn dân sự. Phòng tránh: quy trình hoàn phí có biểu mẫu, cam kết thời hạn 30 ngày làm việc.
- Vi phạm bảo vệ dữ liệu cá nhân của người lao động theo Luật 13/2023/QH15. Phòng tránh: ký Phụ lục bảo mật với đối tác nước ngoài, mã hoá CSDL, đào tạo nội bộ định kỳ.
8. HTIC tư vấn gì cho công ty xuất khẩu lao động
Với hơn một thập kỷ đồng hành cùng các công ty XKLĐ phía Nam, HTIC cung cấp gói dịch vụ pháp lý dạng end-to-end, có thể triển khai theo dự án từng phần hoặc dạng phòng pháp chế thuê ngoài cố định hằng tháng:
- Tư vấn cấp phép và tăng vốn: chuẩn bị hồ sơ xin Giấy phép, hỗ trợ giải trình tại DOLAB, xử lý vướng mắc về ký quỹ, vốn điều lệ.
- Soạn — rà soát hệ thống hợp đồng: hợp đồng cung ứng, hợp đồng đưa người lao động đi làm việc, hợp đồng môi giới, hợp đồng đào tạo, hợp đồng với cộng tác viên tuyển dụng — toàn bộ song ngữ Việt — Anh / Nhật / Đức tuỳ thị trường.
- Compliance program 12 tháng: lịch tuân thủ, đánh giá rủi ro pháp lý quý, đào tạo nội bộ cho phòng nghiệp vụ.
- Bảo vệ dữ liệu cá nhân: chính sách BVDLCN, DPIA, hợp đồng xử lý dữ liệu với đối tác nước ngoài, kịch bản ứng phó sự cố.
- Giải quyết tranh chấp: hoà giải nội bộ với người lao động, đại diện tại toà án và Trọng tài thương mại, xử lý khủng hoảng truyền thông khi có sự cố lớn ở nước ngoài.
- Đại diện làm việc với cơ quan thanh tra LĐTBXH, cơ quan công an, hải quan khi có dấu hiệu kiểm tra chuyên đề.
Doanh nghiệp đang cân nhắc giữa mô hình thuê luật sư theo vụ việc và mô hình phòng pháp chế thuê ngoài có thể tham khảo bài viết về phòng pháp chế thuê ngoài cho doanh nghiệp. Với đặc thù XKLĐ — quy định pháp luật thay đổi nhanh, rủi ro hành chính lớn, tranh chấp dễ phát sinh — mô hình phòng pháp chế thuê ngoài thường hiệu quả về chi phí hơn so với việc duy trì 2 — 3 nhân sự pháp chế in-house.
9. Câu hỏi thường gặp (FAQ)
Doanh nghiệp đã có Giấy phép theo Luật 72/2006 có cần xin lại theo Luật 69/2020 không?
Theo Điều 79 Luật 69/2020, các Giấy phép đã cấp trước 01/01/2022 tiếp tục có giá trị nhưng doanh nghiệp phải rà soát, cập nhật vốn, ký quỹ và nhân sự theo điều kiện mới trong thời hạn được quy định cụ thể tại Nghị định 112/2021. Trên thực tế, đa số doanh nghiệp phải bổ sung ký quỹ và hoàn thiện hồ sơ nhân sự để được tiếp tục đăng ký hợp đồng cung ứng.
Có được thu thêm phí ngoài phí dịch vụ và phí đào tạo không?
Không. Ngoài phí dịch vụ (Điều 23) và tiền đào tạo, doanh nghiệp chỉ được thu chi phí thực tế hợp lý phục vụ trực tiếp cho việc đưa người lao động đi (visa, vé máy bay, lệ phí lý lịch tư pháp…) trên cơ sở chứng từ hợp lệ và phải hoàn lại phần chênh lệch nếu chi phí thực tế thấp hơn dự toán.
Khi nào người lao động được khởi kiện trực tiếp ra toà án Việt Nam?
Tranh chấp giữa doanh nghiệp dịch vụ và người lao động Việt Nam là tranh chấp lao động hoặc tranh chấp hợp đồng dân sự đặc thù, thuộc thẩm quyền Toà án nhân dân Việt Nam nơi doanh nghiệp đặt trụ sở (Điều 39 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015). Người lao động có thể khởi kiện sau khi đã yêu cầu hoà giải tại cơ sở hoặc khi hoà giải không thành.
Có bắt buộc ký hợp đồng dạng song ngữ với người lao động không?
Pháp luật Việt Nam yêu cầu hợp đồng giữa doanh nghiệp dịch vụ và người lao động lập bằng tiếng Việt. Khi cần thiết, doanh nghiệp lập thêm bản tiếng nước tiếp nhận để người lao động và đối tác đối chiếu, nhưng bản tiếng Việt là bản có giá trị pháp lý ưu tiên khi giải quyết tranh chấp tại Việt Nam.
Phí tư vấn pháp lý cho công ty XKLĐ tại HTIC khoảng bao nhiêu?
Tuỳ phạm vi và quy mô doanh nghiệp, mức phí pháp chế thuê ngoài cho công ty XKLĐ thường dao động 15 — 35 triệu đồng/tháng. Dịch vụ theo dự án (ví dụ xin Giấy phép mới, xử lý vụ tranh chấp lớn, audit compliance) báo giá riêng theo khối lượng công việc.
Kết luận
Hoạt động XKLĐ năm 2026 là sân chơi của những doanh nghiệp tuân thủ tốt và minh bạch. Luật 69/2020 cùng hệ thống văn bản hướng dẫn đã thu hẹp đáng kể "vùng xám" mà các công ty kiểu cũ từng tận dụng, đồng thời nâng đáng kể chi phí tuân thủ. Doanh nghiệp đầu tư đúng vào hạ tầng pháp lý — từ hợp đồng, quy trình thu phí, chương trình đào tạo, bảo vệ dữ liệu cá nhân đến cơ chế xử lý tranh chấp — sẽ vừa giảm rủi ro xử phạt, vừa tạo lợi thế cạnh tranh khi đàm phán với đối tác Nhật Bản, Đức, Hàn Quốc.
HTIC sẵn sàng đồng hành cùng doanh nghiệp ngay từ giai đoạn tái cấu trúc tuân thủ, tới các vụ tranh chấp phức tạp tại Toà án Việt Nam và ở nước ngoài. Vui lòng liên hệ qua trang Liên hệ hoặc hotline để được tư vấn cụ thể theo tình huống của doanh nghiệp.
Bài viết được biên soạn bởi đội ngũ luật sư HTIC dựa trên văn bản pháp luật còn hiệu lực tại thời điểm 05/2026. Nội dung mang tính chất tham khảo, không thay thế ý kiến tư vấn pháp lý cụ thể.
