Các trường hợp giải thể doanh nghiệp theo luật 2025

Cập nhật lần cuối: 30/08/2025

Việc giải thể doanh nghiệp có thể xuất phát từ quyết định chủ động của chủ sở hữu hoặc là một yêu cầu bắt buộc từ phía cơ quan nhà nước. Hiểu rõ các trường hợp giải thể doanh nghiệp được quy định trong Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, hiệu lực 1/7/2025) là điều kiện tiên quyết để xác định đúng hướng đi pháp lý và chuẩn bị cho các thủ tục cần thiết.

Bài viết này sẽ phân loại và giải thích chi tiết từng trường hợp, giúp chủ doanh nghiệp, nhà đầu tư và các bên liên quan nắm vững các quy định pháp luật, phân biệt rõ ràng giữa giải thể tự nguyện và bắt buộc.

Khái quát về giải thể doanh nghiệp

Trước khi đi vào chi tiết các trường hợp, cần nhắc lại rằng giải thể là quá trình chấm dứt sự tồn tại của một pháp nhân một cách có trật tự, với điều kiện doanh nghiệp đó phải hoàn thành mọi nghĩa vụ tài chính.

Giải thể khác gì Phá sản?

Đây là điểm khác biệt cơ bản nhất. Trong khi giải thể yêu cầu doanh nghiệp phải có khả năng trả hết nợ, thì phá sản lại là thủ tục áp dụng khi doanh nghiệp mất khả năng thanh toán các khoản nợ đến hạn. Nói cách khác, một doanh nghiệp chỉ có thể giải thể khi tình hình tài chính vẫn còn trong tầm kiểm soát.

→ Xem thêm: So sánh chi tiết giữa giải thể và phá sản.

Các trường hợp giải thể doanh nghiệp theo luật mới

Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ 04 trường hợp mà một doanh nghiệp sẽ bị giải thể. Chúng ta có thể phân loại chúng vào hai nhóm chính: tự nguyện và bắt buộc.

1. Giải thể tự nguyện (do chủ sở hữu/cổ đông quyết định)

Đây là trường hợp phổ biến nhất, xuất phát từ ý chí chủ quan của những người chủ doanh nghiệp. Doanh nghiệp quyết định chấm dứt hoạt động mặc dù không vi phạm pháp luật hay bị cơ quan nhà nước yêu cầu.

• Ai quyết định?
  • Chủ doanh nghiệp tư nhân: Tự quyết định.
  • Công ty hợp danh: Hội đồng thành viên chấp thuận.
  • Công ty TNHH: Hội đồng thành viên/Chủ sở hữu công ty quyết định.
  • Công ty cổ phần: Đại hội đồng cổ đông thông qua.
• Lý do thường gặp: Kinh doanh thua lỗ kéo dài, hoàn thành mục tiêu dự án, tái cấu trúc công ty, hoặc các thành viên không còn muốn tiếp tục hợp tác.

2. Giải thể do hết thời hạn hoạt động ghi trong Điều lệ

Trường hợp này vừa có thể là tự nguyện, vừa có thể là bắt buộc.

• Bản chất: Khi thành lập, một số doanh nghiệp có quy định rõ thời hạn hoạt động trong Điều lệ. Khi thời hạn này kết thúc, doanh nghiệp phải giải thể.
• Có thể gia hạn không? Có. Nếu các chủ sở hữu muốn tiếp tục, họ có thể họp và thông qua quyết định gia hạn thời gian hoạt động trước khi thời hạn cũ kết thúc. Nếu không có quyết định gia hạn, việc giải thể sẽ trở thành bắt buộc.

3. Giải thể bắt buộc (do vi phạm pháp luật)

Đây là trường hợp doanh nghiệp buộc phải chấm dứt hoạt động theo quyết định của cơ quan nhà nước do có những vi phạm nghiêm trọng.

• Điều kiện: Doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Lý do bị thu hồi GCNĐKDN:
  • Nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là giả mạo.
  • Doanh nghiệp do những người bị cấm thành lập doanh nghiệp sáng lập.
  • Ngừng hoạt động kinh doanh 01 năm mà không thông báo với cơ quan chức năng.
  • Không gửi báo cáo theo quy định.
  • Kinh doanh ngành, nghề cấm.
  • Theo quyết định của Tòa án.

4. Giải thể do không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu

Pháp luật quy định số lượng thành viên/cổ đông tối thiểu cho một số loại hình công ty. Nếu không duy trì được điều kiện này, doanh nghiệp buộc phải giải thể.

• Quy định:
  • Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Phải có từ 02 đến 50 thành viên.
  • Công ty cổ phần: Phải có tối thiểu 03 cổ đông sáng lập.
  • Công ty hợp danh: Phải có ít nhất 02 thành viên hợp danh.
• Điều kiện giải thể: Tình trạng không đủ số lượng thành viên tối thiểu kéo dài liên tục trong 06 tháng mà doanh nghiệp không làm thủ tục chuyển đổi sang loại hình doanh nghiệp phù hợp (ví dụ: từ TNHH 2 thành viên thành TNHH 1 thành viên).

Lưu ý quan trọng khi DN thuộc diện giải thể

Hỏi đáp về các trường hợp giải thể

Khi nào một doanh nghiệp bắt buộc phải giải thể?

Một doanh nghiệp bắt buộc phải giải thể khi bị cơ quan nhà nước thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hoặc khi không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu trong 06 tháng liên tục mà không chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

Doanh nghiệp đang còn nợ có được giải thể không?

Không. Điều kiện tiên quyết để giải thể là doanh nghiệp phải "bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác". Nếu không đủ khả năng trả nợ, doanh nghiệp có thể phải xem xét thủ tục phá sản.

Khi hết thời hạn hoạt động, có thể gia hạn thay vì giải thể không?

Có. Nếu các chủ sở hữu muốn tiếp tục kinh doanh, họ có thể tiến hành thủ tục sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty để gia hạn thời gian hoạt động trước khi thời hạn cũ kết thúc, thay vì phải tiến hành giải thể.

Chuyên viên HTIC

Bài viết được biên soạn bởi đội ngũ chuyên viên pháp lý của HTIC Law Firm, với nhiều năm kinh nghiệm tư vấn về đầu tư và doanh nghiệp. Chúng tôi cam kết mang đến những thông tin chính xác và cập nhật nhất.